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Recommandations sur le gouvernement d'entreprise - Édition 2016

Auteur(s) : Association Francaise de la Gestion financière (AFG)

Date de publication : 17/02/2016

Éditeur : Association Francaise de la Gestion financière (AFG)

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Résumé / Texte d’introduction :

Les professionnels de la gestion pour compte de tiers représentent à travers les actifs qu'ils gèrent une part significative de la capitalisation du marché. Conformément à leur déontologie, ils exercent leurs fonctions en toute indépendance, notamment vis à vis des émetteurs, et dans l'intérêt exclusif de leurs clients.

Conscientes que la bonne pratique du gouvernement d'entreprise accroît la valeur des investissements de leurs clients, les sociétés de gestion entendent exercer tous les droits et les devoirs que confère le statut d'actionnaire, notamment en participant de manière active aux assemblées générales des sociétés cotées.

Dès 1997, le code de déontologie de l’AFG a incité ses membres à exercer les droits de vote dans l’intérêt de leurs clients. La portée de ces recommandations s’est trouvée étendue sous la double impulsion apportée par la Loi de Sécurité Financière de 2003 et le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF). La loi impose aux sociétés de gestion d’exercer les droits de vote attachés aux titres détenus par les OPCVM qu’elles gèrent, et demande, lorsque ce droit n’est pas exercé, d’en expliquer les motifs. Le règlement général de l’AMF impose de son côté aux sociétés de gestion d’élaborer un document intitulé « politique de vote » présentant les conditions dans lesquelles elles entendent exercer les droits de vote attachés aux titres détenus dans les OPCVM gérés ainsi qu’un rapport rendant compte des conditions dans lesquelles elles ont exercé ces droits de vote.

Pour guider les membres de l’association dans cet exercice des droits de vote, le conseil d’administration de l’AFG avait également décidé en 1997 la constitution de la Commission du gouvernement d'entreprise, présidée par Jean-Pierre Hellebuyck, et lui avait notamment assigné pour objectif la rédaction d’un code de gouvernement d’entreprise. Les recommandations issues de ses premiers travaux, publiées en 1998, ont déjà fait l’objet de plusieurs réactualisations. Le présent document 2016 en est la quatorzième version.

Le contenu de ces recommandations a vocation à s’appliquer aux sociétés dont les actions sont admises à la négociation, soit sur un marché réglementé, soit sur un système multilatéral de négociation, et leurs principes généraux à tous les investissements que les gestionnaires réalisent à l’étranger.

Encourageant ainsi une démarche de progrès, l’AFG invite les sociétés cotées de petite et moyenne tailles à faire leurs meilleurs efforts à compter de leur cotation pour se conformer progressivement aux recommandations sur le gouvernement d’entreprise.

Parmi les dispositions pour lesquelles une approche proportionnée est envisageable, on peut citer la séparation des pouvoirs ainsi que, pour les sociétés à conseil d’administration restreint, l’existence des comités du conseil (audit, sélection, rémunérations) dont les fonctions pourraient, dans un premier temps, être exercées par des administrateurs libres d’intérêts particulièrement compétents dans le domaine concerné.

Ces recommandations constituent des critères destinés à guider les actionnaires lors du vote de résolutions, notamment les gestionnaires d’actifs adhérant à l’AFG.

Les grands axes du gouvernement d'entreprise sont déjà bien connus et font l'objet d'un large consensus parmi les multiples codes de gouvernance européens. Dans ce prolongement, il serait souhaitable qu’aboutissent les travaux engagés au niveau européen, afin que se mette rapidement en place un cadre minimum formalisé, privilégiant dans chaque domaine les meilleures pratiques de gouvernance des sociétés cotées de l’Espace Economique Européen. Il est essentiel que ce processus ne soit pas utilisé pour justifier une éventuelle érosion des droits des actionnaires en France.

Plan :

TITRE I - L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

TITRE II - LE CONSEIL D’ADMINISTRATION OU DE SURVEILLANCE

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